Все о ПАО (Публичное Акционерное Общество): Как создается, регистрируется, прибыль

Публичное акционерное общество

За последние пару лет произошли серьезные изменения в положениях о субъектах предпринимательской деятельности в РФ. С первого сентября две тысячи четырнадцатого года все юридические лица подразделяются на корпоративные и унитарные. АО и общества с ограниченной ответственностью являются двумя самыми распространенными типами юридических лиц согласно с российским законодательством о корпорациях. Выпуск акций разрешен только АО.

В соответствии с действующем законодательством, АО подразделяются на два основных вида — публичные и закрытые. (До включения поправок в две тысячи четырнадцатом году акционерные общества были разделены на открытые и закрытые).

19674a33b00aa0636ac898d23d9c4b594b8a.jpg

Основные характеристики открытого акционерного общества, зарегистрированного в России:

  1. Юридическое название и устав компании должны говорить о том, что она является публичной организацией;
  2. Нет ограничений по числу акционеров;
  3. Компании разрешено распространять акции по открытой подписке и / или через фондовую биржу;
  4. Он не может иметь в качестве единственного акционера другую хозяйственную единицу, состоящую из единого лица;
  5. — Уставный капитал должен составлять не менее тысячи нормативных месячных минимальных зарплат (в текущем периоде сто тысяч рублей);
  6. Совет директоров компании должен состоять не менее чем из пяти человек;
  7. Функции регистратора и счетной комиссии должны выполняться независимой лицензированной организацией;
  8. Устав не способен ссылаться на компетенцию общего собрания акционеров в отношении функций, не указанных Гражданским кодексом РФ и законами об АО.
  • Регистрация акционерного общества в России

Для регистрации АО в России, независимо от его типа, меморандум и устав должны быть подготовлены и внесены в Торговый реестр. Информация об акционерах и руководстве также должны быть представлены в Торговом реестре в России . В случае ОАО они также должны зарегистрироваться в Центральном банке России , чтобы иметь возможность выпускать акции, предназначенные для торговли.

Зарубежным вкладчикам, которые зарегистрировали акционерные общества до внесения изменений в Коммерческий кодекс, необходимо лишь частично изменить название компании с Торговым реестром согласно с положениями Гражданского процессуального кодекса.

  • акционерное общество (ООО)

Основные характеристики акционерного общества (ООО), зарегистрированного в России:

  1. Акции и ценные бумаги компании не являются публичными, и они не открыты для подписки;
  2. Нет обязательств по созданию совета директоров;
  3. Количество акций и голосов, принадлежащих одному акционеру, а также номинальная стоимость акций могут быть ограничены;
  4. Уставный капитал должен быть не менее 10-кратного минимального размера заработной платы (в текущем периоде — 10 000 рублей);
  5. Устав общества может содержать ссылку на компетенцию общего собрания акционеров по функциям, не перечисленным Гражданским кодексом Российской Федерации и законами об акционерном обществе.

Устав ПАО образец 2017

Деятельность любого акционерного общества подчиняется требованиям закона. Для конкретизации всех вопросов его работы во время учреждения общества обязательно разрабатывается и принимается его Устав – по сути это основной регламентирующий документ, в котором подробно прописывается:

  • основание создания организации (на основе какого договора, протокола Общего собрания акционеров с приведением номера и даты);
  • название ПАО;
  • сведения о направлении деятельности;
  • информация об уставном капитале;
  • права акционеров и их обязанности;
  • особенности управления обществом;
  • порядок его ликвидации и прочие существенные условия.

В 2017 году существенных изменений в оформлении документа не произошло – можно взять за основу образец, приведенный ниже.

По сути устав – это основной внутренний закон любого акционерного общества, в том числе публичного. Документ делится на общую и специальную части.

Общая часть устава

В документе не отражается, какая именно часть общая, а какая – специальная. Такое разделение основано на том, что в общем разделе указываются все сведения, которые требует обозначить законодательство, а в специальном – учредители и акционеры по своему желанию приводят дополнительные сведения, которые посчитают важными.

К общим сведениям относятся:

  1. Полное название фирмы на русском языке и любом иностранном (по желанию учредителей).
  2. Сокращенное наименование (аббревиатура) приводится, если оно есть.
  3. Точный адрес нахождения организации – обычно он совпадает с тем, который указывался при обязательной государственной регистрации. По этому адресу предполагается связываться с представителями компании всем контрагентам, а также государственным органам. Здесь осуществляется деятельность и/или управление обществом. По этому же адресу ведется учет в налоговой инспекции.
  4. Тип – т.е. публичное или непубличное.
  5. Сумма уставного капитала, сформированного при открытии.
  6. Сведения об акциях: в каком количестве они выпускаются, какую имеют стоимость (по номиналу), а также тип ценных бумаг (обыкновенные и привилегированные).
  7. Органы управления – кто их возглавляет, что относится к полномочиям.
  8. Сведения об Общем собрании акционеров – как часто оно собирается, что решает, и в какие минимальные сроки общество должно оповестить акционеров о проведении собрания.
  9. Какова процедура выплаты дивидендов (в каком порядке, в какие сроки и т.п.).
  10. Информация о региональных представительствах, филиалах общества, если таковые есть.

Специальная часть

Здесь подробно прописывается порядок функционирования, а также особенности проведения возможной ликвидации компании. Некоторые утверждения содержат отсылки к законодательным актам, другие составляются без ссылок, но они не должны противоречить любым нормам закона. Чаще всего приводятся такие пункты:

  • в какие сроки будут выплачены дивиденды в разных ситуациях;
  • особенности голосования владельцев привилегированных и обычных акций;
  • возможности изменения (в том числе и в сторону расширения) компетенции совета директоров при необходимости;
  • порядок уменьшения суммы уставного капитала в особых случаях;
  • возможность изменения процедуры, по которой будут подсчитаны голоса на собрании (при необходимости);
  • возможности расширения круга вопросов, которые имеет право решать Общее собрание, а также требования к кворуму – минимальному числу голосов, благодаря которым решение может быть принято.

Содержание устава зависит, прежде всего от целей и задач, поставленных учредителями перед компанией. Важную роль играет и капитал каждого акционера. Если в обществе больше крупных владельцев, они чаще предпочитают не прописывать все процедуры детально, чтобы иметь больше возможностей быстро поменять решение при изменении рыночной ситуации. Если же преобладают владельцы небольших акций, им предпочтительнее увидеть документ с подробным описанием всех аспектов. Наконец, устав всегда стремится отразить реальную рыночную конъюнктуру, чтобы ПАО могло свободно получать ссуды и размещать свои акции.

Как принимается и изменяется устав

Изначально, когда принимается устав, он обсуждается и утверждается одним или несколькими лицами, которые образуют публичное акционерное общество (учредители). Документ должен пройти обязательную регистрацию (ЕГРЮЛ), иначе он не является юридически действительным.

Некоторые изменения в уставе в обязательном порядке согласовываются с акционерами, которые владеют так называемыми голосующими акциями на Общем собрании. Чтобы решение считалось принятым, нужно получить голоса не менее 75% голосов, при этом есть и требования к минимальной явке (кворуму), которые также указываются в уставе.

Согласование с акционерами проходят все изменения, кроме:

  • изменений по использованию так называемой «золотой акции» – так называют эксклюзивное полномочие государства (на федеральном или региональном уровне) накладывать свое вето на любое решение по изменению текста устава;
  • фиксирования информации в связи с образованием местных отделений, структурных подразделений и представительств общества;
  • фиксирования данных об изменении уставного капитала: его увеличения или уменьшения (подробнее – на схеме).

image10-1.jpeg

ВАЖНО. Вне зависимости от того, как было внесено изменение в устав, предыдущая редакция автоматически перестает действовать, а новый документ вступает в силу только после государственной регистрации.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Уставной капитал компании в форме закрытого акционерного общества также разделен на акции. Но по сравнению с открытым акционерным обществом, имеются некоторые различия: акциями могут владеть только учредители компании. Сторонние лица, как физические, так и юридические, ни при каких условиях не имеют возможности приобрести доли предприятия в виде акций. Именно поэтому, такое акционерное общество и называется закрытым. Если же один из учредителей-акционеров решает покинуть предприятие, передать свои акции он может только другим учредителям, и решаются эти вопросы, как правило, на общем собрании акционеров.

Сравнение юридического лица от физического

Для того чтобы максимально учесть интересы лиц, нужно знать физическое это лицо или юридическое. Правоспособность, риски, свойства — у физических и юридических лиц много отличий. Итак, для начала рассмотрим эти два понятия.

Физическое лицо – это человек, имеющий гражданство или не имеющий его, у которого есть обязанности и права только потому, что он существует. В силу своего рождения у него есть правоспособность, дееспособность же определяется его возрастом. Дееспособность и правоспособность могут быть ограничены только по решению суда, либо же согласно законодательству.

Юридическое лицо – это организация, которая была зарегистрирована согласна всем правилам, определенных законом. Эта организация может иметь в качестве своей основной цели как получение прибыли, так и просто работу на общество или идею.

Юридические лица, как правило, имеют организационную форму. Так, самой распространенной формой является ООО, но также юридическое лицо может быть и акционерным обществом и проч.

Рассмотрим основные отличия физического и юридического лица.

  1. Возникновение. Так, физическое лицо возникает в момент его рождения, организация же в момент ее регистрации.
  2. Дееспособность. Организация дееспособна с момента ее регистрации и до момента ликвидации. Физическое лицо может быть как частично, так и полностью дееспособным в зависимости от возраста, а также медицинских показаний.
  3. Ответственность. Компания может быть привлечена только к гражданской, а также административной ответственности, человек помимо вышеперечисленных еще и к уголовной.
  4. Прекращение деятельности. Физическое лицо прекращает свое существование только в момент смерти, компания – после завершения процесса ее ликвидации.

Требования к открытию акционерного общества в России

Иностранные инвесторы, желающие открыть в России частную или государственную акционерную корпорацию, должны соблюдать следующие требования к уставному капиталу:

  1. в случае публичного акционерного общества минимальная сумма примерно равна сто тысяч рублей;
  2. в случае частной компании (ООО) минимальная принятая сумма составляет 10 000 рублей.

Акционеры публичного акционерного общества в России должны внести пятьдесят процентов капитала в течение первых трех месяцев после регистрации компании в Реестре компаний, а остальные пятьдесят процентов должны быть внесены к концу первого года деятельности. Публичная акционерная корпорация должна также иметь правление состоит из не менее пяти членов и аудитора.

Оцените статью
Рейтинг автора
5
Материал подготовил
Илья Коршунов
Наш эксперт
Написано статей
134
Добавить комментарий